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法治——规则之治
来源:人民政协网 作者:朱印奇 时间:2022-02-18 字体:[ ]

2020年11月召开的中央全面依法治国工作会议,将习近平法治思想确定为全面依法治国的指导思想。电建地产公司作为国内领先的城市运营商、集团城市开发业务的引领者,严格贯彻落实习近平法治思想,特别是近年来在面对复杂多变的外部环境及疫情影响下,行业整体金融去杠杆压力,内部去库存化、“降减防”“三道红线”监管要求,内外部风险因素复杂交错,在复杂环境下,风险控制尤为关键。电建地产公司在一体化建设、标准化成果输出等方面的先进做法获得国资委调研高度认可。

一、规则之治——风险内控体系是基础

电建地产公司风险内控合规工作,历经了从“粗放”管理转向“精细化”管理的过程,2016年之前,电建地产公司尚未成立专职部门系统性地开展风险内控工作,各职能部门按照业务条线各自管控业务风险,在内控建设方面的主要工作方式是按照股份公司各职能部门制定的制度进行落位,此阶段称之为“业务部门管风险阶段”或称为“合规型内控建设阶段”,公司在内控建设方面主要是为了符合上级单位内控检查要求和满足公司管理层生产经营管理上的需要。此种工作方式在长期的执行过程中逐步暴露出了一些问题:一是由于电建地产公司和电建股份公司的内设职能部门不是完全对应的,造成一些制度在落位的时候没有承接部门或承接部门缺少相应的管理权责,导致为了制定而制定,在操作层面执行效果不好或根本无法执行;二是由于电建地产公司和电建股份公司所属行业不同,在一些基于行业特点的制度建设上“适配性”不高或没有参考依据,比如产品设计、销售营销等条线无制度建设上位依据,股份公司对分包单位、大型机械设备管理的制度在地产行业缺少适用基础;三是制度建设缺少职能部门协同,重复建设、制度之间内容冲突等问题比较严重,缺乏系统性建设;总部、下属单位权责、职能定位不清,造成制度建设都“堆积”在总部层面,下属单位管理随意性较大或对公司的制度要求根本不清楚,未承担起相应的内控职责或风险管控责任,总部制度冗余情况比较严重。

基于上述问题,电建地产公司创新工作方式方法,在成立法律风控部后开始推动相关工作向“精细化”管理方向转变。按照《关于全面推进法治央企建设的意见》(《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等文件要求,结合《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等规范性管理文件,2018年电建地产公司确立了从“合规型内控”向“风险导向型”内控转变的整体工作思路,形成公司风险内控体系优化方案,建立了《全面风险与内部控制管理办法》《内部控制评价管理办法》两个基础制度,在制度中明确了公司风险内控工作领导责任体系、工作组织体系,确定了五大公司级风险的归口管理部门,明确了公司的风险容忍程度和风险管理策略,为细化分解风险建立健全了顶层制度设计,为工作开展奠定了良好基础。

二、规则之治——制度体系建设是关键

电建地产公司法律风控部联合运营管理部、审计部、纪委办公室形成了各司其职、协同高效的“大风控”工作机制,促进公司制度向管风险转变。根据职能分工,法律风控部职责为全面风险管理、内部控制规范性及评价,运营管理部为公司制度建设的统筹管理部门,审计部职责为内部控制审计,纪委办公室职责为违法违纪责任追究。对于如何将风险内控工作融入公司制度建设里,法律风控部联合运营管理部进行了专题会讨论,确立了按照风险管控层级对制度进行分级的工作思路,重新修订了《中国电建地产集团有限公司制度与标准化文件管理办法》,明确维护股东权益、保证公司坚持党的领导、控制经营风险、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的制度作为公司一级管理制度,管理层级为公司三会一层、党委会、职代会;保障公司经营合法合规、提高公司经营效率和效果,促进公司实现发展战略的制度作为公司二级管理制度,管理层级为总经理、分管领导;满足股份公司线条管理需求,细化管理、进一步规范职能业务线管理的制度作为公司三级管理制度,管理层级为总部各部门负责人、区域总部、事业部负责人。通过内控职责的层层分解、压实,履行相应层级风险管控主体责任,真正做到风险管控全员参与。

三、规则之治——一体化建设是结果

在各职能部门建立、修订制度前,法律风控部履行风险评估程序,进行内控访谈,在风险信息收集、风险识别、内控措施、信息传递、责任主体、信息化建设、标准化输出等重要方面进行评估并出具风险内控方案,对制度分级给出建议,对制度建设部门的内控设计提出指导性意见,帮助各业务线强化风险管控能力、进一步对业务进行规范、提升标准化管控能力。具体到风险评估操作层面,法律风控部要求业务部门在制度建设前对六个方面内容进行系统性思考。一是管控事项,对制度管理什么,是否涉及“三重一大”事项、具体的管控事项是什么,要思考清楚,只有管控事项的“颗粒度”、维度越细化,才能更好地管控风险; 二是控制活动,使用什么样的管控措施来管控风险,是合同控制、预算控制、审批控制或是授权考核等措施,要思考清楚;三是信息专递,管控事项要报告到哪个管理层级,由谁决策或审批要思考清楚;四是管控权责,哪些部门是主责、哪些部门需要配合、总部与下属单位是否存在授权事项,要思考清楚;五是信息化管控手段,对管理事项是独立的管理系统还是OA搭建的管理流程,由谁发起、审核、批准要思考清楚;六是管理输出的标准化文件、表单,如何设计、如何指导员工操作完成填报,要思考清楚;上述内控完善后形成风险内控方案,用于指导业务部门完成制度编制。通过在制度制定前履行风险评估程序,提升公司整体风险管控能力和数字化管理能力。

在当前 “聚焦‘水能城’,集成‘投建营’”的新发展战略下,电建地产公司进一步强化相关职能部门对制度的归口管理职责,定期梳理、及时修订,努力形成系统完备、层次清晰、相互衔接、务实管用的规章制度体系,加强对制度的全生命周期管理,健全制定、执行、评估、改进、监督等工作机制,打造闭环管理,公司将继续坚持以习近平法治思想为指导,深入贯彻落实新时代法治央企建设各项新要求,积极践行依法治企、合规经营理念,确保公司在法治轨道上实现高质量发展。

(中国电建地产集团有限公司总法律顾问、法律风控部总经理朱印奇)


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