中国电力建设股份有限公司 董事会议事规则 (2017年版)
时间:2017-07-27 字体:[ ]

(2017年6月5日经中国电力建设股份有限公司2016年年度股东大会审议通过)

第一章  总则

第一条  为了进一步规范中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定以及《中国电力建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制订本规则。

第二条  董事会是公司的决策机构,负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条  董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守国家法律法规,公平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。

第四条   本规则对公司全体董事、董事会秘书;列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员都具有同等的约束力。

第五条   董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。

第一章 董事会组织机构及其职责

第六条   董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条   董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权:       

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司投资计划;

(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案;

(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十) 决定公司内部管理机构的设置;

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二) 制订公司的基本管理制度;

(十三) 制订《公司章程》的修改方案;

(十四) 制订公司的股权激励计划方案;

(十五) 管理公司信息披露事项;

(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十七) 听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作;

(十八) 决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组;

(十九) 决定公司的工资水平和福利奖惩方案;

(二十) 监督公司内部的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况;

(二十一) 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员;

(二十二) 根据股东大会的授权,在股东大会审议通过的框架和原则的情况下,按照优先股发行方案的约定,宣派、调整和支付优先股的股息;

(二十三) 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)项必须经全体董事的三分之二以上表决同意,第(九)项规定的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。

董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用,同时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。

第八条 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项。董事会有权决定的事项具体如下:

(一) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且50%以下的对外投资项目;

(二) 单笔发生额在10亿元人民币以上且30亿元人民币以下的委托理财事项;

(三) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的购买资产、出售资产、置换资产事项;

(四) 单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产5%以上且10%以下的资产抵押事项;

(五) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的竞拍购置土地事项;

(六) 公司对外担保事项,并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项;

(七) 公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上且不足5%的关联交易;

(八) 单笔金额超过1亿美元或等值外币(含)且连续12个月内累计金额超过5亿美元或等值外币(含)的远期结汇、购汇业务。

(九) 公司年度对外捐赠或赞助预算。

上述事项在董事会审议之前均需先经公司总经理办公会议研究通过。

对于上述第(一)至(五)项的事项,董事会可根据实际情况通过董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。

第九条   董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券;

(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使法定代表人的职权;

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;

(六) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

(七) 提名公司董事会秘书人选名单;

(八) 以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报,对董事会决议的执行提出指导性意见;

(九) 法律法规或《公司章程》规定以及董事会授予的其他职权。

第十条  董事会授权董事长决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及有关经营事项:

(一) 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资事项;

(二) 单笔发生额不超过10亿元人民币的委托理财事项;

(三) 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的购买资产、出售资产、置换资产事项;

(四) 单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的,以较高者为准)不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项;

(五) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以下且在年度土地储备投资计划以内的竞拍购置土地事项;

(六) 以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签署的相关文件及事项;

(七) 单笔金额不超过1亿美元或等值外币(含)且连续12个月内累计金额不超过5亿美元或等值外币(含)的远期结汇、购汇业务。

上述事项在董事长行使决策权前,需经公司总经理办公会议研究通过。

对于上述第(一)至(五)项的事项,董事长可根据实际情况或由总经理提议,通过董事长决定的形式授权由公司下属各级全资、控股子公司决定。

对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项目,须经公司经理层研究通过后,专题报送董事会进行审议。

每一年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和效果以及董事会通过决议形式授权董事长行使决策权的情况和效果作专题书面报告。

第十一条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二章 董事会会议的召开

第十二条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开三次定期会议。

第十三条  在发出召开董事会定期会议通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条   有下列情形之一的,董事会应当在接到提议后十个工作日内召开临时会议:

(一) 董事长提议时;

(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(三) 三分之一以上董事联名提议时;

(四) 监事会提议时;

(五) 二分之一以上独立董事提议时。

第十五条   按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

第十六条   董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十七条  召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的会议通知,通过书面直接送达(包括挂号信以及经确认收到的传真)或电子邮件方式等提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话或信息方式进行确认并作相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议通知,可以不必提前五日发出通知,可以通讯方式召开,但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条   书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点;

(二) 会议的召开方式;

(三) 拟审议的事项(会议提案);

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五) 董事表决所必需的会议材料;

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七) 联系人和联系方式。

口头会议通知或电子信息通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二) 委托人不能出席会议的原因;

(三) 代理事项和有效期限;

(四) 委托人对每项提案的简要意见;

(五) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(六) 委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十二条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章  董事会会议审议及决议程序

第二十四条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条   提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。

第二十七条   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十八条   与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第二十九条   董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定,对担保事项做出决议。除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

第三十条   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二) 董事本人认为应当回避的情形;

(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十一条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第三十二条   董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。

第三十三条   提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况;

(五) 关于会议程序和召开情况的说明;

(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条   董事会会议采用现场形式的,董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况,会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。

第三十七条   董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议,并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。

第三十八条   若董事对会议记录和决议有任何意见或异议,可不予签字,但应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。

董事既不按前两款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视作完全同意会议记录和决议的内容。

第三十九条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

如果董事不出席会议,也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的,应视作投弃权票,不免除责任。

第四十条   董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条   董事长应当督促经理层及有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条   董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应掌握董事会决议的执行进展情况,对实施中的重要问题,定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第四十三条   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章 董事会专门委员会

第四十四条   董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责。

董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会工作规则。

第六章 董事会经费

第四十五条   公司设立董事会经费,董事会秘书负责董事会经费年度预算,经批准后列入公司年度经费开支预算,计入管理费用。

第四十六条   董事会经费用途:

(一)  董事的津贴;

(二)  董事会会议的费用;

(三)  中介机构咨询费;

(四)  以董事会名义组织的各项活动经费;

(五)  董事会的其他支出。

第四十七条   董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。

第七章 附  则

第四十八条   除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十九条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上海证券交易所股票上市规则、《公司章程》的规定执行。

第五十条   本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效,并作为《公司章程》的附件。

第五十一条   本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

第五十二条   本规则由董事会解释。


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