中国电力建设股份有限公司 监事会议事规则
时间:2017-07-27 字体:[ ]

(2014年6月4日经中国电力建设股份有限公司2013年年度股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条  为进一步规范中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)监事会议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定以及《中国电力建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制订本规则。

第二条  监事会是公司监督机构,对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

第三条  公司应采取措施保障监事的知情权,及时向监事提供必要的信息和资料,以便监事会对公司财务状况和经营情况进行有效的监督、检查和评价。

第二章 监事会职权

第四条  监事会依法行使以下职权:

(一) 审核权。对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

(二) 检查权。检查公司财务,包括检查公司募集资金的存放与使用情况,流动资产、固定资产等资产处置情况,对外投资、担保情况,利润及其分配情况等,通过审阅公司财务报告、会计账簿及其他会计资料,对公司会计信息、财务活动的真实性、合法性进行检查。

(三) 监督权。对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。

(四) 告诫权。当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正。

(五) 提议权。提议召开临时股东大会,在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;提议召开董事会临时会议。

(六) 提案权。就监事会或监事职权范围内的事项向股东大会提出提案,建议股东大会列入会议议程,进行审议并作出相应的决议。

(七) 诉讼权。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

(八) 调查权。发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

(九) 知情权。监事列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助。

(十) 公司章程规定的其他职权。

第五条  监事会主席行使以下职权:

(一) 召集、主持监事会会议。

(二) 组织履行监事会职责。

(三) 审定、签署监事会工作报告和其他重要文件。

(四) 代表监事会向股东大会报告工作。

(五) 依法或根据《公司章程》及本规则规定应该履行的其他职责。

第六条  监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,由公司承担。

第七条  监事会在履行监督职责时,对公司财务存在违法违规的问题和公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》及其附件的行为,可向董事会、股东大会反映,也可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告。

第八条  监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》及本规则的规定,忠实履行监督职责,履行诚信和勤勉义务。

第九条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三章 监事会的组成和办事机构

第十条  监事会由5名监事组成,其中股东代表监事3名,职工代表监事2名。

监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十一条  监事每届任期3年,可连选连任。监事会中,股东代表监事由股东大会选举和罢免;职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

第十二条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。

第十三条  监事除符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的任职资格外,还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。

第十四条  监事会设监事会办公室,负责承办监事会日常事务。

监事会可推选一名股东监事担任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第四章 监事会会议制度

第十五条  监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条  监事会定期会议应当每六个月召开一次,由监事会主席负责召集,于会议召开十日以前书面通知全体监事。

监事会应当召开会议,审核公司年度报告、半年度报告、季度报告。

年度报告审核会议在公司会计年度结束后120日内召开,主要听取和审议公司年度报告、年度财务报告及处理其他有关事宜。半年度报告审核会议在公司会计年度的前六个月结束后60日内召开,主要听取和审议公司半年度财务报告及处理其他有关事宜。季度报告审核会议分别在公司会计年度的前三个月和前九个月结束后的30日内召开,主要听取和审议公司季度财务报告及处理其他有关事宜。

第十七条  出现下列情形之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一) 监事提议召开时;

(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被股票上市地的证券交易所公开谴责时;

(六) 证券监管部门要求召开时;

(七) 《公司章程》规定的其他情形。

第十八条  监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议监事的姓名;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确具体的提案;

(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第十九条  监事会会议由监事会主席召集、签发召集会议的通知并主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十条  召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事;非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第二十一条  书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议时间、地点;

(二) 会议召开方式;

(三) 拟审议的事项(会议提案);

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五) 监事表决所必需的会议材料;

(六) 监事应当亲自出席会议的要求;

(七) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十二条  监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代理出席行使表决权。委托书应当载明受托监事的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条  监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

第二十四条  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十五条  监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第五章 监事会议事程序与议事范围

第二十六条  监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项,提出会议议案。

第二十七条  监事会办公室负责收集董事会审议事项和监事提议事项,并及时提交监事会主席,由其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议。

第二十八条  在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天时间向公司员工征求意见,初步形成会议提案后交监事会主席拟定。

在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十九条  监事会会议的议事范围有:

(一) 审议公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告;

(二) 审议公司日常关联交易安排及签署的关联交易协议;

(三) 审议公司利润分配方案;

(四) 对公司募集资金存放与使用的监督意见;

(五) 对公司内控制度制定及执行情况的监督意见;

(六) 审议公司监事薪酬方案。

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求公司董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会,对有关事项作必要的说明,并回答监事会所关注的问题。

第六章 监事会会议审议及决议程序

第三十条  监事会会议对审议事项采取逐项表决方式,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决另一项提案。会议主持人根据表决结果,宣布决议及报告通过情况,并应将表决结果记载于会议记录中。

第三十一条  监事会会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十二条  监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行表决、做出决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的监事,视为弃权。监事会审议年度报告、利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式。

第三十三条  监事会形成决议应当经出席会议的半数以上(含半数)监事同意。监事对决议有原则性不同意见的,应当在决议中说明。

第三十四条  监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第七章 会议记录

第三十五条  监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

第三十六条  监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 会议出席情况;

(五) 关于会议程序和召开情况的说明;

(六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八) 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

第三十七条  监事会会议采用现场形式的,监事会办公室根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况,会议决议应由与会监事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载监事未在会议决议上签字的情况。

第三十八条  监事会会议采用非现场形式的,监事会办公室在会议结束后3日内将会议记录整理完毕并形成会议决议,并将会议记录和决议送达出席会议的监事。监事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字,并在3日内将会议记录和决议送交监事会办公室。

第三十九条  若监事对会议记录和决议有任何意见或异议,可不予签字,但应将其书面意见在3日内送交监事会办公室。必要时,监事应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

若确属监事会办公室工作人员记录错误或遗漏,记录人员应做出修正,监事应在修正后的会议记录和决议上签名。

监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视作完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第四十条  监事会会议可以视需要进行全程录音。

第四十一条  监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由监事会办公室保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第八章 监事会决议的执行与反馈

第四十二条  监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

第四十三条  监事应当督促董事会组织有关部门落实监事会决议。

第四十四条  监事会作出的决议,如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会提出提案的,应在规定时间内以书面形式向董事会或其他召集人提出会议议题和内容完整的提案,并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》及其附件的规定。

第四十五条  监事会办公室应在监事会、监事会主席领导下,主动掌握有关决议的执行情况,及时向监事会和监事会主席报告。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

第九章 附则

第四十六条  本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

第四十七条  除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十八条  本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上海证券交易所股票上市规则、《公司章程》的规定执行。

第四十九条  本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效,并作为《公司章程》的附件。

第五十条  本规则修改时,由监事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

第五十一条  本规则由监事会负责解释。


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