中国电力建设股份有限公司 股东大会议事规则 (2017年版)
时间:2017-07-27 字体:[ ]

(2017年6月5日经中国电力建设股份有限公司2016年年度股东大会审议通过)

第一章   总则

第一条  为维护中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定及《中国电力建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。

第二条  本规则适用于公司股东大会,对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

第三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第四条  公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规中有关股东大会召开的各项规定,切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第五条  合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东或股东授权代理人,应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条  公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第七条  公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和《公司章程》的规定;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章  股东大会的职权

第八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

 决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和投资计划;

 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

 审议批准董事会的报告;

 审议批准监事会报告;

 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案;

 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;

 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

 修改《公司章程》;

 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

 审议批准本规则第九条规定的担保事项;

 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

 审议批准变更募集资金用途事项;

 审议批准股权激励计划;

(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第九条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)  公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)  公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)  为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)  单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)  按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(六)  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)  上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司下属全资、控股子公司开展房地产业务的,为购房客户提供按揭担保不包含在本规则所述的对外担保范畴之内。

第十条  股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。具体如下:

(一) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且50%以下的对外投资事项;

(二) 单笔发生额在10亿元人民币以上且30亿元人民币以下的委托理财事项;

(三) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的购买资产、出售资产、置换资产事项;

(四) 单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产5%以上且10%以下的资产抵押事项;

(五) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的竞拍购置土地事项;

(六) 审议公司对外担保事项,并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项;

(七) 公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上且不足5%的关联交易;

(八) 单笔金额超过1亿美元或等值外币(含)且连续12个月内累计金额超过5亿美元或等值外币(含)的远期结汇、购汇业务;

(九) 公司年度对外捐赠或赞助预算。

上市事项在董事会审议之前均需经公司总经理办公会议研究通过。

对于上述第(一)至(五)项的事项,董事会可根据实际情况通过董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。

第三章  股东大会的召集

第十一条  董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

第十二条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十三条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十四条  单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

第十五条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十六条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章  股东大会的提案与通知

第十八条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

第十九条  除第十八条规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

第二十条  召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

第二十一条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有上市公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十四条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章  股东大会的召开

第二十五条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第二十七条  股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名。委托人为法人股东的,应当加盖法人印章并由法定代表人签署;

(六) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额;

第二十八条  任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条  表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第三十条  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十一条  董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条  股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

(一) 修改公司章程中与优先股相关的内容;

(二) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

(三) 公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(四) 发行优先股;

(五) 《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

第三十三条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十四条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十六条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告,每名独立董事也应做出书面述职报告。

第三十七条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。

第六章  股东大会的表决和决议

第三十八条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条  除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

(一) 本次发行优先股的种类和数量;

(二) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三) 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

(四) 优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

(五) 回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);

(六) 募集资金用途;

(七) 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

(八) 决议的有效期;

(九) 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

(十) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(十一) 其他事项。

第四十二条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十三条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条  股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第三十二条第二款所列情形进行表决的,应当对普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第四十八条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十九条  股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第五十条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十一条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十二条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十三条  公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十四条  公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第七章  会后事项及公告

第五十五条  公司董事会应执行证券监管部门和上海证券交易所有关信息披露的规定,全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东大会所议事项或决议;涉及重大事项的信息应依据法律、法规向证券交易所报告,并向有关监管部门备案。

第五十六条  对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的,应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。

股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。

第五十七条  参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会办公室负责保管。

第八章  附则

第五十八条  本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上海证券交易所股票上市规则、《公司章程》的规定执行。

第五十九条  本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十条  除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十一条  本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效,并作为《公司章程》的附件。

第六十二条  本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

第六十三条  本规则由董事会负责解释。


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